前言：股东有限责任是世界通行的准则，即股东对公司债务的责任以出资为限。针对有相当多的企业股东滥用股东有限责任权利损害债权人利益的行为。我国司法实践中学习国外的做法，提出公司人格否认这一概念。即在特定情形下，股东的责任不再有限，债权人可以要求公司股东以其个人财产为公司债务承担相应清偿责任。2019年最高人民法院审判工作会议提出三种可以否定公司人格的情形。一为人格混同，大白话叫财产混同。一为不正当支配与控制。一为资本显著不足。

 2020年1月14日晚，京师泉州律师事务所卢晶律师与杰斐逊律师事务所叶水波律师在杰斐逊法商学院同台探析这个命題。本次活动由尚民所罗平律师主持，到场观摩的有京师、尚民、师友等多家律所的律师。台下精英济济一堂，台上选手妙语生花。

卢晶律师是后起之秀，为本场命題蓄足了力量。她先介绍了股东有限责任，引出我国公司注册资本的沿革。她比较美国、德国在公司人格否认的做法。列举了我国在该理论上的一些法律依据。提出从“主体要件”、“行为要件”、“结果要件”、“因果关系要件”来认定是否符合公司人格否认的条件。

在普及了上述理论后，卢律师开始祭杀器。她列举了大数据报告，指出在以往审判实践101个案例中只有15.15%是以“资本显著”不足否定公司人格的且这些案例中单凭“资本显著”不足为依据的仅有2起。在详细分析了几个典型案例后，卢晶律师批判性的认为，目前我国的立法大量存在以“一般人”知识水平判断事实的现象。但是法律并不由一般人来司法，故这种规定实质不具有可操作性。譬如一般人无法判断什么叫“以小搏大”，什么叫“融资能力”。她认为在立法上应当采用发达国家采用“熟练的金融分析师”的判断水平，来弥补法官对专业知识的欠缺。对此，我深表赞同。

卢律师的一番演讲，充分显示了她扎实的理论功底以及叙事能力。整个演讲平和淡定，娓娓道来，层次分明，言之有物，论之有据。内容不亚于一篇严谨的论文，很有学术风范。基于上述考虑，笔者在投票环节经历的思想斗争后把票投给了卢律师。

 叶水波律师更倾向于实务，他着从如何定义“资本”，并以经手的案件与大家探讨“股东个人出资建造公司不动产”、“股东个人出资购买公司经营所需原材料”、“股东将个人财产如车辆交付公司使用”等情形是否属于“实际投入的资本”？这个问题相信引起台下不少律师的思考。叶律师进一步提出了从公司所在行业、资金短缺的持续时间等情形来探讨如何分辨“公司隐含的风险”、“力所不及的经营”、“显著不足”。

两律师的演讲博得台下听众的全神贯注，难能可贵。可是，律动的魔咒还没有破除，我们期盼有优秀律师来解开它。

我们欢迎有更多的律所、律师加入到“律动”来。共同把“律动”做成泉州律师同行的学习现象。杰斐逊愿意为“律动”这个舞台提供支持，让律师同行尽情展示。